Seguros, resseguros, capitalização, previdência complementar aberta e corretoras

É preciso desenvolver e implementar política, procedimentos e controles internos efetivos e consistentes com a natureza, a complexidade e os riscos das operações, contemplando no mínimo: a própria política de prevenção, com diretrizes de avaliação de risco na subscrição, na contratação de terceiros e no desenvolvimento de produtos; critérios e procedimentos de identificação de clientes, beneficiários, beneficiários finais, funcionários, terceiros e outras partes relacionadas, e de manutenção de registros; manualização dos procedimentos de identificação, monitoramento, análise de risco e comunicação; programa contínuo de treinamento; e programa anual de auditoria interna, quando ela existir (art. 5º da Circular Susep 612/2020). O conteúdo mínimo da política está no art. 6º, que inclui as diretrizes de papéis e responsabilidades, de análise prévia de novos produtos e novas tecnologias, de avaliação interna de risco, de avaliação de efetividade, de treinamento e de contratação de pessoal, e as diretrizes de procedimentos de conhecimento do cliente, registro, monitoramento, comunicação ao COAF e análise de indisponibilidade de ativos. A política deve ser documentada, aprovada pelo conselho de administração ou, se inexistente, pela diretoria, e mantida atualizada (art. 10), e divulgada a funcionários, parceiros e prestadores de serviços terceirizados em linguagem clara e acessível (art. 9º). Grupo pode adotar política única por conglomerado (art. 7º), e a aplicação alcança filiais e subsidiárias no exterior (art. 8º).

É obrigatório dispor de estrutura de governança que assegure o cumprimento da política e dos controles internos, cabendo à diretoria e ao conselho de administração, se existente, prover os recursos humanos, financeiros e tecnológicos adequados (art. 11 da Circular Susep 612/2020). Além disso, deve ser indicado um diretor responsável pelo cumprimento da Lei 9.613/1998, da Circular e das regulamentações complementares (art. 12). Esse diretor precisa ter acesso imediato e irrestrito aos dados de identificação de clientes, beneficiários, terceiros, outras partes relacionadas e beneficiários finais (art. 12, § 1º); nas sociedades corretoras o responsável é o administrador designado no contrato ou estatuto social, ou o corretor responsável técnico (art. 12, § 2º); nos resseguradores admitidos, é o representante responsável do escritório de representação (art. 12, § 3º). Ele pode acumular outras funções desde que não haja conflito de interesses (art. 12, § 4º), e a indicação tem de ser feita em cada pessoa do art. 2º, mesmo quando o grupo optar pelas faculdades dos arts. 7º, 14 e 43 (art. 12, § 5º).

É obrigatório realizar avaliação interna para identificar, compreender e mensurar o risco de utilização dos produtos e serviços na lavagem de dinheiro e no financiamento do terrorismo (art. 13 da Circular Susep 612/2020). A avaliação deve considerar, no mínimo, os perfis de risco dos clientes; dos beneficiários de produtos de acumulação; da própria pessoa do art. 2º, incluindo modelo de negócio e área geográfica de atuação; das operações, transações, produtos e serviços, abrangendo todos os canais de distribuição e o uso de novas tecnologias; e das atividades exercidas por funcionários, parceiros e prestadores de serviços terceirizados (art. 13, § 1º). O risco identificado é avaliado quanto à probabilidade de ocorrência e à magnitude dos impactos financeiro, jurídico, reputacional e socioambiental (§ 2º), e devem ser definidas categorias de risco que permitam controles reforçados nas situações de maior risco e simplificados nas de menor risco (§ 3º). A avaliação deve observar ainda se o país de origem é classificado pelo GAFI como não cooperante ou com deficiências estratégicas, e se a pessoa integra lista de sanções do Conselho de Segurança das Nações Unidas (§ 5º). O documento deve ser aprovado pelo diretor do art. 12, encaminhado para ciência do comitê de risco, do comitê de auditoria e da diretoria/conselho, e revisado a cada dois anos e sempre que houver alterações significativas nos perfis de risco (art. 15). Conglomerado pode centralizar a avaliação, formalizando a opção em reunião do conselho ou da diretoria (art. 14).

É obrigatório implementar procedimentos destinados a conhecer os clientes, assegurando a devida diligência na identificação, na qualificação e na classificação, compatíveis com o perfil de risco do cliente, com o perfil de risco do beneficiário de produtos de acumulação, com a política e com a avaliação interna de risco; esses procedimentos devem ser formalizados em MANUAL específico, aprovado pela diretoria e mantido atualizado (art. 16 da Circular Susep 612/2020). A identificação alcança clientes, beneficiários, terceiros e beneficiários finais, com obtenção, verificação e validação das informações, inclusive por confronto com bancos de dados públicos e privados; para pessoa natural coletam-se no mínimo nome completo, CPF e endereço residencial, e para pessoa jurídica, denominação ou razão social, CNPJ, endereço da sede, e os mesmos dados dos controladores até a pessoa natural, dos principais administradores e procuradores, e dos beneficiários finais (art. 20). Essas informações devem ser mantidas atualizadas conforme as categorias de risco (art. 21). A qualificação exige coleta, verificação e validação de informações que permitam avaliar a capacidade financeira do cliente — renda, no caso de pessoa natural, ou faturamento, no caso de pessoa jurídica — e deve ser reavaliada de forma permanente (art. 22), incluindo a verificação da condição de pessoa exposta politicamente e de representante, familiar ou estreito colaborador dessas pessoas, independentemente de autodeclaração negativa (art. 23). O cliente deve então ser classificado nas categorias de risco da avaliação interna (art. 24). O cadastro das informações dos arts. 20 a 23 tem de ser feito PREVIAMENTE ao início da relação comercial (art. 25). As informações obtidas devem ser armazenadas em sistemas informatizados (art. 17).

A Circular Susep 612/2020 separa duas figuras que costumam ser confundidas. BENEFICIÁRIO é a pessoa indicada pelo segurado, tomador ou participante, ou reconhecida como tal por lei ou por decisão judicial, o titular de direito de resgate e o contemplado em sorteio de título de capitalização (art. 3º, VI). BENEFICIÁRIO FINAL é a pessoa natural que, isoladamente ou em conjunto, direta ou indiretamente, possui, controla ou influencia significativamente uma pessoa jurídica ou estrutura análoga (art. 3º, IX) — presumindo-se influência significativa a participação, direta ou indireta, superior a 25% do capital, mesmo sem controle, e sem prejuízo da apuração por outros fatores independentemente da participação societária (art. 3º, parágrafo único). Os procedimentos de identificação devem contemplar, minimamente, clientes, beneficiários, terceiros e beneficiários finais (art. 20), e para cliente pessoa jurídica é preciso coletar os dados de identificação dos controladores até o nível de pessoa natural, dos principais administradores e procuradores, e dos beneficiários finais (art. 20, § 3º, II). A Circular também cuida do caso em que a cadeia não fecha: quando não for possível identificar o beneficiário final, a relação entra em monitoramento reforçado e contínuo (art. 32, III), e a proposta ou operação em que o beneficiário final não puder ser identificado no processo do art. 20 está entre as situações que exigem análise com especial atenção (art. 36, XX).

É obrigatório manter organizados e à disposição da Susep os registros relativos a TODAS as operações com clientes, beneficiários, terceiros e outras partes relacionadas, inclusive os referentes a todos os pagamentos realizados, com identificação do beneficiário final (art. 31 da Circular Susep 612/2020). O artigo é expresso ao dizer que cumpre o inciso II do art. 10 da Lei 9.613/1998 — o dever legal de manter registro de toda transação que ultrapassar o limite fixado pela autoridade competente. Note a extensão: a Circular não fixa piso de valor para o REGISTRO. Os pisos de R$ 10.000,00 e R$ 100.000,00 do art. 35, § 5º são de COMUNICAÇÃO automática ao COAF, não de registro.

O monitoramento deve ser feito de forma reforçada e contínua em cinco situações: operações, inclusive propostas, envolvendo pessoas expostas politicamente, seus familiares, representantes, estreitos colaboradores ou pessoas jurídicas de que participem; relações de negócio que, por suas características, tenham risco de estar relacionadas a lavagem de dinheiro ou financiamento do terrorismo; operações ou relações em que haja dúvida sobre a veracidade e a adequação da identificação do cliente, ou em que não seja possível identificar o beneficiário final; operações ou relações envolvendo organizações sem fins lucrativos; e operações oriundas ou destinadas a países classificados pelo GAFI como não cooperantes ou com deficiências estratégicas (art. 32 da Circular Susep 612/2020). Nos casos de maior risco, é preciso obter autorização prévia de alçadas superiores para estabelecer ou prosseguir a relação de negócios e adotar diligências para estabelecer a origem dos recursos, ao menos no caso das pessoas expostas politicamente (art. 32, parágrafo único). Para os casos de menor risco, é obrigatório revisar, pelo menos uma vez ao ano, TODA a base cadastral de clientes, considerando todos os produtos comercializados independentemente do valor de prêmio, contribuição ou aporte, para identificar quem possa ter se tornado pessoa exposta politicamente (art. 33). E, no cancelamento com devolução de prêmio, no pagamento de indenização ou benefício, na renovação do contrato e no pagamento de resgate ou de sorteio de título de capitalização, é preciso verificar a condição de PEP quando já tiverem se passado mais de seis meses desde a última revisão da base (art. 34).

É obrigatório implementar procedimentos de análise das propostas ou operações, individualmente ou em conjunto, para caracterizá-las ou não como atípicas ou suspeitas (art. 35 da Circular Susep 612/2020) — podendo ser dispensadas da análise individual apenas as propostas ou operações classificadas no MENOR grau de risco definido pela própria pessoa obrigada, à luz da avaliação interna de risco (art. 35, § 1º). Quando a análise indicar atipicidade ou indícios da ocorrência de crime, a comunicação ao COAF deve ser feita no prazo de vinte e quatro horas contadas a partir da conclusão da análise ou do conhecimento da condição assim enquadrada (art. 35, § 2º). A comunicação tem conteúdo mínimo: explicar com fundamentação a situação suspeita, mencionar o corretor intermediário da operação quando houver, detalhar as características da operação — bem segurado, forma de pagamento e forma de contratação —, apresentar as informações de devida diligência que qualifiquem os envolvidos, incluindo origem e destino dos recursos e eventual relação com pessoa exposta politicamente, e ser feita na forma definida pelo COAF sem dar ciência a qualquer pessoa, inclusive aos envolvidos (art. 35, § 4º). O art. 36 lista vinte situações que precisam ser analisadas com especial atenção — entre elas o pagamento a beneficiário sem aparente relação com o contratante, a mudança do titular do negócio imediatamente anterior ao sinistro, avisos de sinistro com frequência anormal, contemplação em mais de um sorteio nos últimos doze meses, resgates de títulos de capitalização somando mais de R$ 50.000,00 em doze meses, e aportes ou pagamento único a partir de R$ 1.000.000,00 em planos com cobertura de sobrevivência —, e o § 1º avisa que a Susep pode acrescentar situações. As comunicações de boa-fé não acarretam responsabilidade civil, penal ou administrativa (art. 35, § 6º).

Há duas hipóteses em que a comunicação ao COAF é automática, "não dependendo de qualquer análise ou juízo de valor" por parte da pessoa obrigada: operações realizadas com pagamento de prêmio, contribuição, aporte e aquisição de título de capitalização EM ESPÉCIE, em valor igual ou superior a R$ 10.000,00; e pagamentos de resgates, indenizações ou sorteios realizados em conta NO EXTERIOR, em valor igual ou superior a R$ 100.000,00 (art. 35, § 5º, I e II, da Circular Susep 612/2020). Fora desses dois casos, o pagamento em espécie fora da rede bancária e o pagamento no exterior continuam sendo situações de análise com especial atenção (art. 36, VI e XIX), que remetem de volta ao § 5º justamente para separar o que é objetivo do que exige juízo.

Mesmo quem não teve nada a comunicar tem de comunicar esse fato. É obrigatório informar à SUSEP, anualmente, até o último dia útil do mês de março, na forma de uma comunicação negativa, a não ocorrência no ano civil anterior das transações ou propostas de transações passíveis de serem comunicadas nos termos do art. 35 (art. 37 da Circular Susep 612/2020). A comunicação é feita pelo sítio eletrônico da Susep (art. 37, parágrafo único). A base legal está no art. 11, III, da Lei 9.613/1998, incluído pela Lei 12.683/2012, que manda comunicar "ao órgão regulador ou fiscalizador da sua atividade ou, na sua falta, ao Coaf" a não ocorrência de propostas, transações ou operações passíveis de serem comunicadas.

É obrigatório avaliar a efetividade da política, dos procedimentos e dos controles internos, e documentar essa avaliação em relatório específico, elaborado anualmente com data-base de 31 de dezembro e encaminhado, para ciência, até 31 de março do ano seguinte ao comitê de auditoria, quando houver, e à diretoria e ao conselho de administração, se existente (art. 41 da Circular Susep 612/2020). O art. 42 define o conteúdo: metodologia adotada, testes aplicados, qualificação dos avaliadores e deficiências identificadas; a lista de TODAS as dispensas de análise feitas com base no art. 36, §§ 3º e 4º; a lista de TODOS os eventos detectados no ano anterior no monitoramento do art. 32, com o sumário da conclusão dos estudos e o número de reporte ao COAF, se for o caso; um diagnóstico com recomendações e cronograma de saneamento; o sumário das conclusões; a manifestação do diretor responsável firmando compromisso quanto à correção das deficiências; e a avaliação de oito frentes — conhecimento de clientes, monitoramento e comunicação ao COAF, governança, cultura organizacional, capacitação de pessoal, conhecimento de funcionários e terceirizados, regularização de apontamentos da auditoria interna e da fiscalização da Susep, e procedimentos de indisponibilidade de ativos. O relatório deve ficar disponível para apresentação imediata à Susep quando solicitado (art. 42, VIII). Conglomerado pode centralizar o relatório, formalizando a opção em reunião do conselho ou da diretoria (art. 43). A primeira data-base foi 31 de dezembro de 2021 (art. 50).

É obrigatório cumprir, IMEDIATAMENTE E SEM AVISO PRÉVIO, as resoluções do Conselho de Segurança das Nações Unidas ou as designações de seus comitês de sanções que determinem a indisponibilidade de ativos de qualquer valor, de titularidade direta ou indireta de pessoas naturais, jurídicas ou entidades, nos termos da Lei 13.810/2019, sem prejuízo do dever de cumprir determinações judiciais de indisponibilidade (art. 45 da Circular Susep 612/2020). A indisponibilidade abrange juros, frutos civis e rendimentos do contrato, mantém-se mesmo com a morte do titular e é extensiva a beneficiários e pessoas com relação próxima ao titular (art. 45, §§ 1º e 2º). Sem depender de comunicação da Susep, é preciso monitorar direta e permanentemente as determinações — inclusive o eventual levantamento delas — acompanhando a página do CSNU; comunicar imediatamente a indisponibilidade e as tentativas de transferência à Susep, ao Ministério da Justiça e Segurança Pública e ao COAF; e manter sob verificação o surgimento de ativos alcançados, para colocá-los sob indisponibilidade tão logo detectados (art. 45, § 3º). Excluída a pessoa ou o ativo da lista, o levantamento da indisponibilidade é imediato (§ 4º). Este capítulo NÃO se submete à abordagem baseada em risco (§ 5º). É preciso ainda adequar regras, procedimentos e controles internos a todas as relações de negócio, já existentes ou futuras, em que se identifiquem pessoas alcançadas (art. 46).

É obrigatório manter os cadastros de clientes e as respectivas documentações comprobatórias do Capítulo VII; os registros de operações do Capítulo VIII; a política, os manuais, os estudos, as análises e os relatórios de PLD/FT, em especial os dos Capítulos IV, VI, X e XII; e os demais documentos que comprovem o atendimento à Circular (art. 48 da Circular Susep 612/2020). ⚠️ Leitura honesta do texto: o art. 48 manda guardar "nos termos da regulamentação específica" e NÃO fixa prazo próprio. O prazo que se pode afirmar com fonte lida é o da lei: os cadastros e registros devem ser conservados por, no mínimo, cinco anos a partir do encerramento da conta ou da conclusão da transação, prazo ampliável pela autoridade competente (art. 10, § 2º, da Lei 9.613/1998). A "regulamentação específica" a que o art. 48 remete não foi identificada nesta rodada de curadoria.

É obrigatório implementar procedimentos destinados a conhecer funcionários, parceiros e prestadores de serviços terceirizados, incluindo identificação e qualificação, compatíveis com a política e com a avaliação interna de risco (art. 38 da Circular Susep 612/2020). Esses procedimentos devem ser formalizados em documento específico aprovado pela diretoria e mantido atualizado (art. 39). E as atividades exercidas por esses funcionários, parceiros e terceirizados devem ser classificadas nas categorias de risco definidas na avaliação interna, com a classificação e as informações mantidas atualizadas e com os critérios de classificação previstos no documento do art. 39 (art. 40).